Algemene voorwaarden Overnames

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DIENSTVERLENING

van 

VAN DER WURFF & PARTNERS BEDRIJFSOVERNAMES EN -ADVIEZEN B.V.

Statutair gevestigd te
UTRECHT

Feitelijk gevestigd te

ZEIST

Ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer

30 209 759

hierna te noemen: opdrachtnemer.

Gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel te Utrecht.

Artikel 1 Definities

1. In deze algemene voorwaarden worden de hierna volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.

Opdrachtnemer: Van der Wurff  & Partners Bedrijfsovernames en –adviezen B.V.  alsmede de door haar ingehuurde derden.

Opdrachtgever: de wederpartij van opdrachtnemer.

Overeenkomst: de overeenkomst tot dienstverlening.

Artikel 2 Algemeen

1. Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen opdrachtnemer en een opdrachtgever waarop opdrachtnemer deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.

2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met opdrachtnemer, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.

3. Eventuele afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

4. De toepasselijkheid van eventuele inkoop­ of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

5. Door het verlenen van een opdracht aan opdrachtnemer verklaart de opdrachtgever zich akkoord met de inhoud en strekking van deze Algemene Voorwaarden.

6. Indien een of meerdere van de bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Opdrachtnemer en opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

Artikel 3 Aanbiedingen en offertes

1. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

2. De door opdrachtnemer gemaakte offertes zijn vrijblijvend en zijn geldig gedurende 30 dagen na dagtekening, tenzij anders aangegeven. Opdrachtnemer is slechts aan de offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door de wederpartij schriftelijk binnen 30 dagen na dagtekening worden bevestigd, tenzij anders aangegeven.

3. De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, waaronder onder andere, maar niet uitsluitend begrepen telefoon-, telefax-, porto-, kopieer- en of drukkosten, tenzij anders aangegeven.
4. Indien de aanvaarding afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij opdrachtnemer anders aangeeft.

5. Een samengestelde prijsopgave verplicht opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

6. Wanneer slechts voor een gedeelte van het uit te voeren werk kopij en dergelijke is overgelegd, is de opdrachtnemer niet gebonden aan de voor het geheel opgegeven prijs, indien zou blijken dat het niet getoonde gedeelte naar verhouding meer arbeid vereist dan het wél getoonde.

7. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

Artikel 4 Uitvoering van de overeenkomst

1. Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, één en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.

2. Indien en voor zover een goede en of tijdige uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft opdrachtnemer het recht om bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.

3. De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voortgang in de uitvoering of de levering van het werk door verzuim van de opdrachtgever of door overmacht aan zijn zijde wordt vertraagd, kan door de opdrachtnemer het volledig overeengekomen bedrag in rekening worden gebracht, waaronder begrepen de reeds gemaakte kosten van de voor deze opdracht bestemde materialen, zulks onverminderd het recht van de opdrachtnemer verdere kosten, schaden en renten te vorderen.

4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat opdrachtnemer is uit gegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en of onvolledige gegevens.

5. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, kan opdrachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

6. Indien door opdrachtnemer of door opdrachtnemer ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van opdrachtgever of een door opdrachtgever aangewezen locatie, draagt opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerker(s) in redelijkheid gewenste faciliteiten.

7. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en welke aan opdrachtgever toerekenbaar is.

Artikel 5 Wijziging van de overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen en is in geen geval aansprakelijk voor de vertraging in de voltooiing van de uitvoering.

3. Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal opdrachtnemer de opdrachtgever hierover inlichten.

4. Indien een vast honorarium is overeengekomen, zal opdrachtnemer daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft. 

5. In afwijking van lid 3. van dit artikel zal opdrachtnemer geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan opdrachtnemer kunnen worden toegerekend.

Artikel 6 Contractsduur; uitvoeringstermijn, overmacht

1. De overeenkomst tussen opdrachtnemer en een opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

2. Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is deze overeengekomen leveringstermijn approximatief en nimmer als fatale termijn aan te merken.

3. Ziekte en tijdelijke of blijvende arbeidsongeschiktheid van (medewerk(st)ers van) opdrachtnemer ontslaat hem van het nakomen van de overeengekomen leveringstermijn of van zijn leveringsplicht, zonder dat de opdrachtgever uit dien hoofde enig recht op vergoeding van kosten, schaden en of renten kan doen gelden.

4. Ingeval van overmacht zal de opdrachtnemer daarvan onverwijld mededeling doen aan de opdrachtgever. De opdrachtgever heeft na ontvangst van deze mededeling gedurende acht dagen het recht de opdracht schriftelijk te annuleren, echter onder de verplichting om van de opdrachtnemer af te nemen en hem te vergoeden het uitgevoerde gedeelte van de opdracht.

Artikel 7 Honorarium

1. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen.

2. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren, tenzij een andere wijze van beloning is overeengekomen. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van opdrachtnemer, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen. Voorts kan een succesvergoeding worden opgenomen.

3. Het honorarium is en eventuele kostenramingen zijn -voor zover niet uitdrukkelijk overeengekomen- exclusief verschuldigde BTW.

4. Bij opdrachten met een looptijd van meer dan één maand zullen de verschuldigde kosten periodiek in rekening worden gebracht. Er kan een voorschot op het honorarium en de kosten worden overeengekomen. Kosten van derden kunnen bij ontvangst van facturen onmiddellijk worden doorbelast.

5. Opdrachtgever is in geval van prijsstijging gerechtigd de overeenkomst te ontbinden indien het honorarium of tarief wordt verhoogd binnen drie maanden na het aangaan van de overeenkomst. Na ommekomst van deze periode is opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst te ontbinden indien de verhoging meer dan 10% bedraagt. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot ontbinding indien de verhoging van het honorarium of tarief voortvloeit uit een bevoegdheid ingevolge de wet.

6. Opdrachtnemer zal de opdrachtgever het voornemen tot verhoging van het honorarium of tarief schriftelijk kenbaar maken. Opdrachtnemer zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden.

7. Indien opdrachtgever de door opdrachtnemer kenbaar gemaakte verhoging van het honorarium of tarief niet wenst te aanvaarden, is opdrachtgever gerechtigd binnen zeven werkdagen na de bedoelde kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen, dan wel de opdracht te annuleren tegen de in de kennisgeving van opdrachtnemer genoemde datum waarop de prijs- of tariefsaanpassing in werking zou treden.

8. Betaling van kosten aan derden welke worden gemaakt in het kader van de opdracht vindt in beginsel plaats via de opdrachtnemer. De opdrachtnemer is daarbij bevoegd om aan de opdrachtgever een voorschot op de kosten te verlangen. Ook is de opdrachtnemer gerechtigd tot het doorberekenen van een toeslag voor administratie- en of risicokosten. Wanneer opdrachtnemer zulks wenst, dient de opdrachtgever de kosten van derden welke worden gemaakt door de opdrachtnemer in het kader van de opdracht rechtstreeks aan de betreffende derde te voldoen.

9. Indien een succesvergoeding is overeengekomen zal deze óók verschuldigd zijn wanneer de overeenkomst niet conform het oorspronkelijke plan wordt gerealiseerd, maar de transactie wordt afgesloten zodanig, dat de doelstellingen van opdrachtgever op een vergelijkbare manier behaald worden.

10. Indien en voor zover de opbrengst in de overeenkomst geheel of gedeeltelijk in andere waarden of rechten dan geld is uitgedrukt, zullen die andere waarden of rechten voor de berekening van de succesvergoeding worden gesteld op een bedrag, gelijk aan de waarde daarvan in het economisch verkeer.

11. Indien de opdracht wordt beëindigd geldt dat, wanneer opdrachtnemer ten behoeve van opdrachtgever diensten verleent (c.q. verleend heeft) op het gebied van totstandkomen van overeenkomsten met betrekking tot de overdracht van (een deel van) (activa van) ondernemingen of onderdelen van ondernemingen, vennootschappen of aandelen in vennootschappen, één en ander in de ruimste zin des woords, en daarbij een succesvergoeding is afgesproken, deze succesvergoeding door opdrachtgever óók verschuldigd is wanneer binnen een termijn van twee jaar na beëindiging van de overeenkomst alsnog een transactie tot stand komt met een direct of indirect door opdrachtnemer naar voren gebrachte partij.

12. Onder een door opdrachtnemer naar voren gebrachte partij als in lid 11 van dit artikel is bedoeld worden alle kandidaten verstaan die opdrachtnemer op enigerlei wijze direct of indirect kenbaar heeft gemaakt aan opdrachtgever.

Artikel 8 Betaling

1. Betaling dient zonder aftrek van enige korting te hebben plaatsgevonden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door opdrachtnemer aan te geven wijze en in de valuta waarin is gedeclareerd. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.

2. Indien opdrachtgever in gebreke blijft in de betaling binnen de termijn van 14 dagen dan is de opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag. Delen van maanden worden voor wat betreft de berekening van de rente in aanmerking genomen als volle maanden.

3. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surséance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van opdrachtnemer op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

4. Opdrachtnemer heeft het recht de door opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Opdrachtnemer kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst. Opdrachtnemer kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente alsmede de kosten worden voldaan.

Artikel 9 Eigendomsvoorbehoud/ retentierecht

1. Alle door opdrachtnemer geleverde zaken, daaronder eventueel mede begrepen ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, enz., blijven eigendom van opdrachtnemer, en gaan eerst over op de opdrachtgever wanneer de opdrachtgever zulks heeft bedongen én pas op de dag waarop de opdrachtgever de verschuldigde hoofdsom, renten en kosten en schadevergoedingen ter zake van de geleverde goederen en of diensten, daaronder begrepen die van voorafgaande leveringen, heeft voldaan.

2. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is opdrachtgever verplicht opdrachtnemer zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.

3. De opdrachtgever verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek ter inzage te geven.

4. Voor het geval dat opdrachtnemer zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de opdrachtgever nu reeds voor alsdan de onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan opdrachtnemer of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van opdrachtnemer zich bevinden en die zaken mede terug te nemen. 

5. Omtrent bewaring en gebruik, bewerking en verwerking van zaken die hem door of vanwege de opdrachtgever zijn toevertrouwd, moet de opdrachtnemer dezelfde zorg aanwenden die hij dienaangaande omtrent eigen zaken aanwendt.

6. Onverminderd het in lid. 5. van dit artikel bepaalde, draagt de opdrachtgever het risico voor bedoelde zaken. Indien opdrachtgever bedoeld risico gedekt wil zien, dient hij voor eigen rekening voor verzekering zorg te dragen

7. De opdrachtnemer die de goederen van de opdrachtgever onder zich heeft, is gerechtigd deze goederen onder zich te houden ter voldoening van alle kosten die de opdrachtnemer besteed heeft ter uitvoering van opdrachten van diezelfde opdrachtgever. Het recht op retentie heeft de opdrachtnemer ook in geval de opdrachtgever in staat van faillissement of surséance komt te verkeren, bij overlijden van de opdrachtgever dan wel in geval de opdrachtgever onder curatele wordt gesteld

Artikel 10 Incassokosten

1. Indien de opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van opdrachtgever. In ieder geval is opdrachtgever in het geval van een geldvordering incassokosten verschuldigd. De incassokosten worden berekend overeenkomstig het incassotarief zoals door de Nederlandse Orde van Advocaten in incassozaken wordt geadviseerd.

2. Indien opdrachtnemer hogere kosten heeft gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.

3. De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van opdrachtgever. De incassokosten bedragen tenminste 15% van het verschuldigde bedrag, zulks met een minimum van € 500,-- (Zegge:-Vijfhonderd- EURO).

Artikel 11 Onderzoek, reclames

1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan opdrachtnemer. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.

2. Indien een klacht gegrond is, zal opdrachtnemer de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.

3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal opdrachtnemer slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 15.

Artikel 12 Opzegging

1. Beide partijen kunnen de overeenkomst te allen tijde schriftelijk opzeggen.

2. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door opdrachtgever, heeft opdrachtnemer recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan opdrachtnemer zijn toe te rekenen. Voorts is opdrachtgever alsdan gehouden tot betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen dan ook onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan opdrachtgever.

3. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door opdrachtnemer, zal opdrachtnemer in overleg met opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan opdrachtgever toerekenbaar zijn.

4. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 13 Opschorting, annulering en ontbinding

1. Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:

- opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt.

- na het sluiten van de overeenkomst opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.

- opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.

2. Voorts is opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.

3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van opdrachtnemer op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.

4. Opdrachtnemer behoudt steeds het recht om schadevergoeding te vorderen.

5. Indien de opdrachtgever de opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert, is hij gehouden aan de opdrachtnemer alle met het oog op de uitvoering van deze opdracht redelijkerwijs gemaakte kosten te vergoeden en indien de opdrachtnemer dat wenst, de voor de uitvoering van de opdracht bestemde materialen en halffabrikaten voor zijn rekening te nemen tegen de door de opdrachtnemer in zijn calculatie opgenomen prijzen, onverminderd het recht van de opdrachtnemer op vergoeding wegens winstderving, zomede van de overige uit de annulering voortvloeiende kosten, schaden en renten

Artikel 14 Teruggave ter beschikking gestelde zaken

1. Indien opdrachtnemer aan opdrachtgever bij de uitvoering van de overeenkomst zaken ter beschikking heeft gesteld is opdrachtgever gehouden het geleverde binnen 30 dagen na beëindiging en betaling van de opdracht in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren. Indien de opdrachtgever deze verplichting niet nakomt zijn alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening.

2. Indien opdrachtgever, om welke reden ook, na daartoe strekkende aanmaning, alsnog in gebreke blijft met de onder 1. Van dit artikel genoemde verplichting, heeft opdrachtnemer het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, op opdrachtgever te verhalen.

Artikel 15 Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer is tegenover opdrachtgever slechts aansprakelijk voor directe schade tengevolge van ernstige tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht,
voor zover deze schade vermeden had kunnen worden, indien de zorgvuldigheid, deskundigheid en het vakmanschap, waarop in de gegeven opdrachtsituatie gerekend mocht worden, in acht waren genomen. In géén geval zal deze aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor nadelige gevolgen van eventuele tekortkomingen verder strekken dan 50% van het bedrag van de hem voor de desbetreffende diensten verschuldigde honoraria, bij opdrachten met een langere looptijd dan drie maanden verder beperkt tot het over de laatste drie maanden verschuldigde honorariumgedeelte, en te allen tijde beperkt tot maximaal € 2.500,-- (Zegge:-Tweeduizendvijfhonderd- EURO).

2. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

- de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;

- de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden, tenzij deze niet aan opdrachtnemer toegerekend kunnen worden;

- redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.

3. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

Artikel 16 Vrijwaringen

1. De opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt.

2. Indien opdrachtgever aan opdrachtnemer informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en of defecten. Indien aan de aan opdrachtnemer in gebruik gegeven zaken wél virussen en of defecten bevatten, is opdrachtgever verplicht de hieruit eventueel voortvloeiende schade te vergoeden.

Artikel 17 Risico-overgang

1. Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op opdrachtgever over op het moment waarop deze aan opdrachtgever juridisch en of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van opdrachtgever of van een door opdrachtgever aan te wijzen derde worden gebracht.

Artikel 18 Overmacht

1. Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.

2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor opdrachtnemer niet in staat is de verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van opdrachtnemer worden daaronder begrepen.

3. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat opdrachtnemer zijn verplichtingen had moeten nakomen.

4. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij, zulks met inachtneming van lid 5. van dit artikel.

5. Voor zoveel opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is opdrachtnemer gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te declareren. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 19 Geheimhouding

1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, opdrachtnemer gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en opdrachtnemer zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is opdrachtnemer niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.

Artikel 20 Intellectuele eigendom en auteursrechten

1. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde behoudt opdrachtnemer zich de rechten en bevoegdheden voor die opdrachtnemer toekomen op grond van de Auteurswet. Alle intellectuele eigendomsrechten van door opdrachtnemer ontworpen c.q. tot stand gebrachte rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, software, schetsen, modellen, tekeningen, foto’s en dergelijke blijven bij hem berusten.

2. Alle door opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, software, schetsen, modellen, tekeningen, foto’s en dergelijke zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van opdrachtnemer worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.

3. Opdrachtnemer behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

4. Het is de opdrachtgever en of derden niet toegestaan wijzigingen aan te brengen aan door opdrachtnemer tot stand gebrachte rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, software, schetsen, modellen, tekeningen, foto’s en dergelijke, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de opdrachtnemer.

Artikel 21 Geschillen

1. De rechter in het district waaronder de vestigingsplaats van opdrachtnemer behoort, is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de kantonrechter bevoegd is. Niettemin heeft opdrachtnemer het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.

2. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

Artikel 22 Toepasselijk recht

1. Op elke overeenkomst tussen opdrachtnemer en de opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

Artikel 23 Wijziging en vindplaats van de voorwaarden

1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel te Utrecht.

Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de overeenkomst.

Versie 02-01-2006